В спокойното градче Тимбърлайн 900-килограмовата мечка гризли Буг (Мартин Лорънс) живее в плен, но е щастлива. Той прекарва деня си като звездна атракция на градското природно шоу, а нощите си живее в лукс в гаража на парковата рейнджърка Бет (Дебра Месинг), която е отгледала Буг още като малко мече.
Един ден ловният фанатик Шоу (Гари Синиз) пристига в града, а на капака на камиона му е качен Елиът (Аштън Кътчър), който е с един-единствен рогат елен. Буг случайно го събужда и двамата започват да крещят от ужас. Тъй като Буг не желае да се намеси, Елиът моли Буг да му помогне. В последния момент и противно на добрата си преценка Буг освобождава Елиът, преди Шоу да го преследва. Буг не очаква да види отново своя "приятел".
Елиът проследява Буг вкъщи, намира го да спи в гаража и започва да хвърля зайци по прозореца, за да го събуди. Елиът казва на Буг, че възнамерява да му върне услугата, като го "освободи" от гаражния му плен. Буг отказва да тръгне с Елиът, но все пак тръгва с него, когато Елиът му показва шоколадово блокче (което той нарича Woo Hoo Bar) и му казва, че могат да си набавят още навън. Елиът започва да запознава Буг със света на сладките изкушения извън гаража, който той никога не е познавал. Двамата се отправят към "Puni Mart", магазин за хранителни стоки. Буг и Елиът ограбват "Пуни Март" и предизвикват безредици. Елиът успява да избяга, преди Буг да бъде заловен от приятеля на Бет, шериф Горди (Гордън Тутоозис). Вкъщи Горди казва на Бет, че би било по-добре Буг да бъде пуснат на свобода.
По време на природното шоу Елиът, преследван от Шоу, бяга зад кулисите и заключва вратата. Буг се ядосва, спомняйки си събитията, през които Елиът го е накарал да премине. Буг атакува бакърчето, което кара публиката да изпадне в паника (защото изглежда, че Буг убива Елиът зад завесата), преди Буг да заплаши, че ще убие Елиът. Двамата се сгромолясват от завесите. Шоу се подготвя да застреля Буг, но вместо това мечката е застреляна от Бет с пистолет с транквилизатор; тя прострелва и Елиът (шест пъти в задника). Двойката е освободена в националната гора Тимбърлайн, само три дни преди началото на открития сезон.
Буг се събужда, разбира, че е бил пуснат в гората, и заплашва да хвърли Елиът от скала, заявявайки, че Елиът го е подтикнал към това. В крайна сметка Буг хвърля Елиът във въздуха, вместо да го хвърли от скалата. Рогата на Елиът се забиват в земята и докато Буг обикаля гората в кръг в търсене на Тимбърлайн, Елиът се опитва да се освободи. Буг решава да се запознае с гората и се опитва да се изкачи на едно дърво, но е нападнат от шотландска червена катерица на име Макскизи (Били Конъли) и неговата банда. Скоро Буг се отказва, освобождава Елиът и го взема за свой нещастен водач, за да го върне у дома в Тимбърлайн и да се събере с Бет. Но в гората те бързо разбират, че всяко животно е само за себе си. Двамата се сблъскват със своя дял от горските животни, сред които горещо избухливи скунксове (Ника Футерман и Мишел Мурдока), психопатични патици (Дани Ман и Мади Тейлър) и паникьосани зайци. Те се сблъскват и с твари като Рейли (Джон Фавро) и неговия екип от строителни работници бобри, както и с дикобраз (Мади Тейлър), който си търси приятел. С всяка неблагоприятна среща Буг научава по малко за самостоятелността, а Елиът придобива самоуважение. Елиът намира своята стадна любов, красивата женска Жизел (Джейн Краковски), но е намерен и от водача на стадото, Йън (Патрик Уорбъртън), "шут" муле, който преди това е принудил Елиът да напусне стадото. Двамата си тръгват от подигравките на Иън, осъзнавайки, че са се сдобили с истинско приятелство.
Елиът се опитва да изведе Буг от гората, но се изгубва. Буг осъзнава, че отново и отново среща едни и същи животни. След като се озовават в язовира на Рейли, Буг и Елиът се сблъскват с Шоу. Буг се опитва да прегази язовира, но той не е "носеща конструкция". Тя се скъсва под тежестта му и приливът на вода отмива всички в гората, включително Шоу, на поляната под "водопада".
Всички обвиняват Буг, но той обвинява Елиът, че го е излъгал, че го е отвел у дома. Елиът се признава и казва, че е искал Буг за приятел и е смятал, че ако просто прекарват време заедно, ще се получи. Ядосан, Буг си тръгва и се опитва сам да намери Тимбърлайн. Той неволно намира дървената колиба на Шоу. Шоу го открива и го преследва. Буг бяга към градския път, където открива камиони с ловци в тях, които профучават покрай него, и скоро открива светещите светлини на Тимбърлайн. Вместо да изостави другарите си, Буг решава да вземе Елиът със себе си, но и другите животни искат да живеят в гаража, но разбират, че няма изход, защото ловците вече са се събрали около гората. Буг решава, че трябва да се защитят, и събират провизии от фургона на Боб и Боби (двама учени), а домашният им любимец дакел г-н Уини (Коди Камерън) се присъединява към животните.
На следващия ден Буг става свидетел на идването на ловците и дава знак на животните, като хвърля във въздуха едно от мулетата в стадото. Елиът получава сигнала и изпраща патиците, които носят скунксове, във въздуха, в резултат на което около гората се разнася зловонен зелен въздух. Междувременно Елиът и катериците се качват на мулетата елени и ги нападат. От другата страна Буг и другите животни също се нахвърлят, предизвиквайки голямо буйство. Патиците пускат резервоар с бензин (наречен от Макскизи "Мистър Хепи") на един от камионите на ловците, но той изгасва, затова Макскизи хвърля във въздуха динамит и всички камиони се взривяват, а ловците се разбягват. Всички животни започват да празнуват. Изведнъж се появява Шоу и се опитва да убие Буг с пистолета си, но Елиът стреля по нещата, които са откраднали от фургона. Един от предметите удря пистолета и той пада извън обсега на оръжието. След това Шоу продължава да напада Буг с ловния си нож. Буг го удря със стика за голф, с който Елиът е стрелял. Шоу, намирайки се на разстояние от пистолета си, го грабва и се опитва да застреля Буг. Елиът поема куршума, предназначен за Буг, което вбесява Буг, който се захваща с Шоу, реве силно в лицето му, след което го завързва със собствения си пистолет. Буг открива, че Елиът е оцелял след раната, като в боя е загубил само втория си рог. Бет се връща, за да отведе Буг у дома, където ще бъде в безопасност, но вместо това той остава при приятелите си. И двамата разбират, че мечката си е у дома в гората. По-рано животните нападат Шоу, като го заливат с мед и му слагат пера. Накрая Шоу се освобождава и с паника бяга в гората.
.svg.png){kind=small}
.svg.png){kind=small}
.svg.png){kind=small}
