Акционерно дружество: определение, права на акционери и ограничена отговорност
Акционерното дружество е предприятие, притежавано от хора, наречени акционери. Всеки акционер притежава акции на дружеството пропорционално на броя на своите акции (сертификати за собственост). Някои акционери могат да притежават по-голяма част от акциите на дружеството, отколкото други. Акционерите могат да прехвърлят акциите си на други лица, без това да се отрази на по-нататъшното съществуване на дружеството. Акциите могат да дават различни права (например право на глас, право на дивидент, привилегировани права при ликвидация) в зависимост от това какви класове акции е издало дружеството.
Инкорпорирането е правен процес, който дава на дружеството правосубектност, отделна от акционерите, и ограничена отговорност. Това означава, че акционерите са отговорни за дълговете на дружеството само до стойността на парите, които са инвестирали в дружеството. Затова акционерните дружества са известни като корпорации или дружества с ограничена отговорност. След инкорпориране дружеството може да сключва договори, да притежава имущество и да бъде ответник или ищец в съд.
Права и задължения на акционерите
- Право на глас – участието на акционера в общото събрание му дава възможност да влияе върху избора на органите на управление и важни корпоративни решения.
- Право на дивидент – акционерите могат да получават част от печалбата на дружеството, когато общото събрание приеме разпределение на дивиденти.
- Право на информация – акционерите имат право да получават отчети, баланси и друга съществена информация за дейността на дружеството в съответствие със законa и устава.
- Право при ликвидация – при ликвидация на дружеството акционерите получават остатъчното имущество след удовлетворяване на кредиторите, съобразно класа и правата на акциите.
- Задължения – основното задължение на акционера обикновено е да внесе капитала, за който е обещал, както и да спазва устава и решенията на органите на дружеството.
Органи на управление и контрол
Типично акционерното дружество има следните органи:
- Общо събрание на акционерите – най-висшият орган, който приема устава, избира контролни органи и взема решения за разпределение на печалбата.
- Съвет на директорите / Управителен съвет – изпълнителният или надзорният орган, който ръководи текущата дейност и разработва корпоративната политика.
- Изпълнителен директор / Управител – извършва текущото управление на дружеството съгласно решенията на съвета и общото събрание.
- Вътрешен и външен контрол – одитори и други контролни органи следят за законосъобразността и финансовото състояние на дружеството.
Ограничена отговорност и изключения
Ограничената отговорност защитава личното имущество на акционерите, тъй като те отговарят за задълженията на дружеството само до размера на внесения капитал. Въпреки това има изключения:
- Ако акционерът е предоставил лични гаранции по договори на дружеството, той може да бъде лично отговорен пред кредитори.
- При злоупотреба, измама или умишлено укриване на активи съдът може да приеме „пробиване на корпоративната покривка“ (piercing the corporate veil) и да наложи лична отговорност.
- Недобросъвестно поведение от страна на ръководството може да доведе до гражданско или наказателно преследване.
Видове акции и прехвърляне
Акциите могат да бъдат обикновени или привилегировани, с различни права по отношение на гласуване и дивиденти. Прехвърлянето на акции може да бъде свободно или да подлежи на ограничения, заложени в устава (например право на предварителна продажба на съществуващите акционери).
Инкорпориране, капитал и ликвидация
Процедурата по инкорпориране включва регистрация пред търговския регистър, изготвяне на учредителни документи и внасяне на първоначален капитал. В зависимост от юрисдикцията има минимални изисквания за капитал и формалности за обявяване. При ликвидация първо се удовлетворяват кредиторите, след което остатъкът се разпределя между акционерите съобразно техните права.
Данъчно третиране и отчетност
Акционерните дружества са обект на корпоративно данъчно облагане. Те трябва да водят пълна счетоводна отчетност, да съставят годишни финансови отчети и да спазват отчетни стандарти, одитни изисквания и декларации към данъчните власти.
Предимства и недостатъци
- Предимства: ограничена отговорност, лесно набиране на капитал чрез емисии акции, продължително съществуване независимо от смяната на акционери.
- Недостатъци: по-сложна и скъпа администрация, допълнителни регулаторни изисквания, възможен конфликт между малцинствени и мажоритарни акционери.
Акционерното дружество е подходяща правна форма за предприятия, които планират растеж, привличане на външен капитал и функциониране с разделение между собственост и управление. Винаги е препоръчително да се потърси правен и финансов съвет преди учредяване или значителни корпоративни промени.
История
Намирането на най-ранното акционерно дружество е въпрос на определение. Около 1250 г. във Франция, в Тулуза, се търгуват 96 акции на Société des Moulins du Bazacle (Дружество за мелничарство в Базакъл), чиято стойност зависи от рентабилността на мелниците на дружеството. Вероятно това е било първото подобно дружество в историята.
На 31 декември 1600 г. Елизабет I издава английска кралска харта на много по-известната, богата и мощна английска (по-късно британска) Източноиндийска компания. Кралската харта дава на новосъздадената Почетна източноиндийска компания 15-годишен монопол върху цялата търговия в Източна Индия. Компанията се превръща от търговско предприятие в компания, която управлява Индия.
През 1602 г. Нидерландската източноиндийска компания емитира акции, които се търгуват на Амстердамската фондова борса. Това изобретение помогна на акционерните дружества да привлекат капитал от инвеститори, тъй като сега те можеха лесно да търгуват с акциите си. През 1612 г. тя става първата "корпорация" в междуконтиненталната търговия с "блокиран" капитал и ограничена отговорност.
Златен двоен мохур, 30 рупии
Корпорации, притежавани от затворени дружества, срещу публично търгувани
Видът дружество, който най-често се обозначава с думата "корпорация", е публично търгуваната корпорация. При този вид дружества акциите се търгуват на публична фондова борса. Например, акциите се търгуват на Нюйоркската фондова борса или Nasdaq в САЩ. Това е мястото, където акциите на корпорациите се купуват и продават от и на широката общественост. Повечето от най-големите предприятия в света са публично търгувани корпорации. Въпреки това се казва, че по-голямата част от корпорациите са близки, частни или затворени корпорации. Това означава, че не съществува готов пазар за търговия с акции. Много такива корпорации се притежават и управляват от малка група бизнесмени или компании. Те могат да бъдат и толкова огромни, колкото и най-големите публични корпорации.
Затворените корпорации имат някои предимства пред публично търгуваните корпорации. Малка, тясно свързана компания често може да взема решения много по-бързо, отколкото публично търгувана компания, тъй като обикновено има по-малко акционери с право на глас или акционерите имат общи интереси. Публично търгуваното дружество също така е подвластно на милостта на пазара. Капиталът може да се влива и изтегля въз основа на това, което компанията прави, както и на това, което правят конкурентите. Публично търгуваните дружества имат и предимства пред своите близки партньори. Публично търгуваните дружества често разполагат с повече оборотен капитал. Те могат също така да прехвърлят дългове на всички акционери. Това означава, че всеки от акционерите на публично търгуваното дружество ще понесе много по-малък удар върху възвръщаемостта си, за разлика от акционерите на близкостояща корпорация. Публично търгуваните дружества обаче страдат от точно това предимство. Близко държаните корпорации често могат да понесат удар върху печалбата, без да имат дългосрочен ефект. Публично търгуваната компания обаче често е подложена на изключителен контрол, ако печалбата и растежът не са очевидни за притежателите на акции. Ако печалбата намалее, притежателите на акции могат да ги продадат, което допълнително ще навреди на компанията. Често този удар е достатъчен, за да доведе до фалит на малка публична компания.
Въпроси и отговори
В: Какво представлява акционерното дружество?
О: Акционерното дружество е предприятие, което се притежава от хора, наречени акционери.
В: Кой притежава акциите на дружеството в акционерното дружество?
О: Акционерите притежават акциите на акционерното дружество.
Въпрос: Как става притежаването на акции в акционерно дружество?
О: Всеки акционер притежава акции на дружеството пропорционално на броя на своите акции (сертификати за собственост).
Въпрос: Могат ли някои акционери да притежават по-голяма част от акциите на дружеството, отколкото други?
О: Да, някои акционери могат да притежават по-голям дял от акциите на дадено дружество, отколкото други.
Въпрос: Могат ли акционерите да прехвърлят акциите си на други лица, без това да се отрази на по-нататъшното съществуване на дружеството?
О: Да, акционерите могат да прехвърлят акциите си на други лица, без това да се отрази на по-нататъшното съществуване на дружеството.
В: Какъв е правният процес, който дава на дружеството правосубектност, отделна от акционерите, и ограничена отговорност?
О: Учредяването е правният процес, който дава на дружеството правосубектност, отделна от акционерите, и ограничена отговорност.
В: Какво означава ограничената отговорност за акционерите на акционерно дружество?
О: Ограничената отговорност означава, че акционерите носят отговорност за дълговете на дружеството само до стойността на парите, които са инвестирали в дружеството.
